繼7月31日宣布終止定增后，8月9日晚，乾景園林（603778）（603778.SH）再次發(fā)布定增預案及控制權變更公告，宣布國晟能源將成為第一大股東，擬募集資金總額為7.87億元，扣除發(fā)行費用后將用于補充流動資金。

　　公告稱，8月9日，國晟能源與公司控股股東及實控人回全福、楊靜簽署股份轉讓協(xié)議，以7.78元/股的價格受讓楊靜持有的上市公司非限售流通股份5686.73萬股，占乾景園林總股本的8.85%，交易對價4.42億元；交易完成后，國晟能源持股比例將達到16.85%，成為上市公司控股股東，吳君、高飛成為上市公司實控人。

　　而本次定增將以4.08元/股的價格發(fā)行1.93億股，待本次定增完成后，國晟能源將持有公司36.04%的股份。定增相關的股份認購協(xié)議為附條件生效，須在雙方股東大會或董事會審議通過、經上交所審核通過并經中國證監(jiān)會審批同意后生效。

　　定增預案稱，目前公司已形成“園林工程+光伏”雙主營業(yè)務模式，公司將繼續(xù)以 EOD 模式為依托推進“園林工程+光伏”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，將原本的主營業(yè)務園林工程施工、景觀設計同轉型目標光伏產業(yè)進行結合，實現(xiàn)具有協(xié)同效應的整體轉型。

　　四次“賣殼”終于成功

　　根據(jù)公告，乾景園林已經是近年來第四次謀劃轉讓控制權，而這一次終于成功易主——即便定增再次失敗，但國晟能源已經獲得了16.85%的股權，成為公司控股股東。

　　2022年11月，乾景園林發(fā)布定增預案，擬向國晟能源發(fā)行股票募集不超過4.69億元資金，交易完成后回全福、楊靜的持股比例將降低至15.31%，國晟能源持股比例將上升至29.23%，獲得上市公司控制權；同時，國晟能源將7家子公司置入上市公司，乾景園林將進入光伏領域，增加高效異質結光伏電池、組件、硅片以及風光儲能一體化電站開發(fā)運維業(yè)務。

　　而就在2023年7月31日，乾景園林發(fā)布《關于終止2022年度向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件的公告》，稱“鑒于資本市場及相關政策的變化，結合公司實際情況，經審慎研究，決定終止本次向特定對象發(fā)行股票事項并向上交所申請撤回相關申請文件”。

　　在更早之前的2019年11月，回全福、楊靜及其一致行動人擬將其持有股份轉讓給陜西水務，于2020年1月終止；2022年3月，回全福、楊靜又擬將其持有的16.85%股份以5.36元/股的價格轉讓給海南旅投，還擬以非公開發(fā)行方式向海南旅投發(fā)行股份1.29億股，同樣未能達成。

　　國晟能源何方神圣？

　　在第三次籌劃控制權變更時，國晟能源的背景資質就已廣受質疑。

　　無論是國晟能源股份有限公司，還是國晟能源此前置入上市公司的7家子公司，成立時間均在2022年。根據(jù)天眼查，作價1.54億元置入上市公司的7家子公司中，僅有成立于2022年2月的安徽國晟新能源科技有限公司將注冊資本1億元進行了實繳，成為上市公司控股股東的國晟能源股份有限公司成立于2022年1月，注冊資本3.73億元，實繳資本1.67億元。

　　此前回復交易所問詢時，針對國晟能源成立時間較短的問題，乾景園林回復稱，國晟能源及吳君、高飛系考慮到基于光伏行業(yè)的良好發(fā)展前景，且通過取得上市公司控制權，吳君和高飛將能夠通過利用資本市場更好地獲取支持光伏業(yè)務發(fā)展所需的資金等資源，實現(xiàn)快速發(fā)展。

　　而在本次定增預案中，乾景園林表示，截至預案披露日，公司已經完成了高效超薄異質結電池的研發(fā)工作，掌握了異質結電池和組件成產相關生產工藝，異質結產品已獲得 TUV南德認證，其中，江蘇國晟世安新能源有限公司、安徽國晟新能源科技有限公司在江蘇徐州及安徽淮北建成的異質結電池及組件生產線并已投產。

此前置入的7家子公司相關在建工程 圖源：公司公告

　　國晟能源官網(wǎng)稱，公司專業(yè)從事大尺寸高效異質結光伏電池、組件的研究、生產及銷售，規(guī)劃在十四五期間實現(xiàn)年產30GW異質結電池、30GW大尺寸組件的產業(yè)規(guī)模，同時大力開展電站開發(fā)及項目運維等業(yè)務，立足實現(xiàn)健全的產業(yè)鏈條及業(yè)務鏈條。

　　而根據(jù)乾景園林此前公告，吳君出生于1972年，曾任國晟眾城（江蘇）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“國晟眾城”）總經理；高飛出生于1979年，曾任徐州市泉城房地產開發(fā)有限公司總經理。二人同為徐州市賈汪區(qū)人，系多年朋友，吳君有多年投融資經驗，對光伏行業(yè)有一定了解，主要負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃；高飛有較強的經營管理能力，雙方基于各自優(yōu)勢在國晟能源成立之初便有明確分工安排。

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公開信息顯示，吳君在從事投融資行業(yè)之前，曾于2013年至2017年任徐州市泉山區(qū)區(qū)委副書記、區(qū)長，于2012年至2013年任徐州市市政園林局局長、黨委書記，于2006年至2012年任徐州市賈汪區(qū)區(qū)委常委、常務副區(qū)長。乾景園林公告中提及的江蘇國晟世安新能源有限公司在江蘇徐州建成的異質結電池及組件生產線，即落地在賈汪區(qū)。

吳君簡歷 圖源：中國證券基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)

　　國晟眾城成立于2017年，根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)，國晟眾城目前管理10只產業(yè)投資基金，均為政府引導基金。根據(jù)2023年3月30日更新信息，國晟眾城管理規(guī)模區(qū)間在20億元至50億元。

　　徐州市賈汪區(qū)政府信息發(fā)布公眾號“賈汪發(fā)布”曾于2021年10月刊文提及“國晟資本董事長吳君一行來賈考察”，稱“國晟資本是由江蘇省財政廳直屬國有投資平臺——江蘇股權投資中心與核心團隊混合所有制組建的私募股權基金管理公司”。

　　另一位新實控人高飛此前任職的徐州市泉城房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“泉城房地產”）同樣與賈汪有關。泉城房地產成立于2009年，由徐州市賈汪城市建設投資有限公司持股89.06%，國開發(fā)展基金有限公司持股10.94%。